公元184年，甲子，太平道教起义，号称黄巾军。一切正如贾诩所料，天下动乱，汉朝无力平定。董卓官拜中郎将，率军讨贼，战败。但因事后黄巾首领张角猝死，黄巾之乱逐渐被平息。但也因为这场农民运动，汉室根基已被动摇，至此，军事大权已经落入各个军阀之手。

董卓在镇压黄巾军战争中惨败，获罪贬回陇西。

184年冬，北郡地羌族反叛，在后期的兼并战争中，边章和韩遂势力迅速崛起。他们杀死了金城太守陈懿，于次年以讨伐宦官为名，率领大军，入寇三辅，侵逼园陵。东汉政权岌岌可危。汉灵帝启用近乎所有能征善战之师抵御侵袭。董卓重迁中郎将，拜破虏将军率兵十余万，屯兵美阳，以待敌军。

董卓帐中，董卓坐在自己最