之前张骞二次西行的到了乌孙的时候，刘彻给他的300人，张骞全部安排去周边国家了。

其中有一队去了大宛，提出用钱换他们的大宛马，结果双方没谈成，汉朝使者也被杀了。

刘彻震怒，公元前104年，以李广利为将军，带领属国的六千骑兵和郡国那些品行恶劣的少年好几万人，以这些兵力去攻伐大宛，预期到贰师城夺取良马，所以叫他“贰师将军”。

以原浩侯王恢做向导官，为军队带路。当李广利的部队已经西遇盐水时，沿路的那些小国家恐慌，都各自紧紧地守住自己的城堡，不供给汉军粮食，打又打不下来。

能攻下来的就有饭吃，不能攻下来的，只好几天就离开。等到达郁城，兵士只有几千人了，都饥饿疲乏。攻打郁成城，大败，死伤的人很多。

李广利和左右商议：“至郁成还不能攻下它，何况到大宛王都城呢？”就带着部队撤退。

汉军往返花了两年，回到敦煌，士兵剩下不过十分之一。

李广利派遣使者给汉武帝上奏章说：“路程遥远十分缺乏粮食。士兵们不怕打仗，只怕挨饿。兵少，不能攻取宛国。希望暂且撤兵，多派兵后再去。”

刘彻得知所奏，大发雷霆，派使者拦守玉门关，说军人敢有入关者立即斩了他。李广利害怕了，因而留驻敦煌，于是便耗在了这里。

前面说了，赵破奴被捉，士兵投降二万多人。

汉朝廷高级官员商议都希望调回攻打大宛的军队，专力对付匈奴。

刘彻却认为既已出兵讨伐大宛，如大宛这样的小国都打不下来，那大夏之类的国家逐渐瞧不起汉朝，大宛的良马就断绝来汉，乌孙、轮台等国家也将随便难为汉朝的使者，就会见笑于那些小国。

刘彻再次准备攻打大宛国，组织动员全国大量的人员物资补充给李广利所部西征军后，李广利率部再次西征大宛。

此次出征，总计六七万人，校尉军官总共五十余人，牛十万头，马三万匹，驴、骆驼以万数计算。

长安还增派甲卒十八万人到酒泉和张掖以北驻守，并新置了居延和休屠两个县以卫护酒泉。另外还征召了大量的闲杂人等，载运干粮以供给汉军，驱车载运的人众络绎相连到敦煌。

而授任两名会相马的人为执驱马校尉，准备在攻破大宛以后选取良马。

这时李广利是二次出征，队伍庞大，所至沿途各个小国无不迎接，拿出粮食供养军队。到轮台国，轮台国不降，攻战几天，血洗了他们。

宛军迎战汉军，汉军射败了他们，宛军逃到城堡内凭借城墙守卫。

汉军部队先是水攻，而后继续围攻40多天。眼看就要撑不住了。