马超兵败入羌，二载有余，马超结好羌兵，军马复起，连拔陇上郡县，所到之处，尽皆归降，惟凉州治所冀县，久攻不下。凉州刺史韦康，遣人往长安求救，夏侯渊发文许都，候操回檄。韦康，弘量雅度，深得民望，见救兵不来，乃与众议降。参军杨阜哭谏。韦康曰：“救兵不发，岂可使满城涂炭？”于是，开城献印。马孟起怒韦康势危才降，将其一家四十余口尽斩。人言：“参军杨阜，劝康勿降，可斩之。”马超曰：“此忠义之士也，不可斩。”仍用杨阜为参军。杨阜又荐安定人梁宽，南安人赵衢，超皆重用之。马超自称征西将军，都督西凉兵马。

一日，杨阜入见马超曰：“妻死于临洮，乞假两月，归葬之。”超许。杨阜乃奔历城，来见抚彝将军姜叙。叙母乃阜之姑母，时年八十有二，杨阜拜见其姑母哭告曰：“阜守冀城不能保，主亡不能死，无颜来见姑母。马超叛汉，妄杀韦康，一州士民，无不恨之，我兄坐镇历城，而不讨贼，枉为人臣！”叙母即使人唤来姜叙责曰：“刺史遇害，亦汝之罪也。”姜叙曰：“马超勇武，极难图之。”杨阜曰：“马超有勇无谋，易图也。我已约下梁宽、赵衢，兄若兴兵，二人必为内应。”叙母曰：“此时不图，更待何时？人谁不死，死于忠义，死得其所。”姜叙乃与统兵校尉尹奉、赵昂商议。赵昂回家谓其妻王氏曰：“今姜叙与我商议，欲讨马超，然我子赵月，现随马超左右，我若兴兵，超必杀之，奈何？”王氏曰：“大丈夫为国，虽丧身不惜，况一子乎？”赵昂乃决。次日兴兵，姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。

消息报入冀城，马超大怒，立斩赵月，遂引庞德、马岱杀奔历城。姜叙、杨阜白衣列阵，马超挺枪当先，引骑冲杀，姜叙、杨阜大败而走。马超驱兵正赶，忽听身后杀声大震，尹奉、赵昂两路杀来。马超拨马回战，姜叙、杨阜亦返身杀回。正在混战，忽见大队兵马铺天盖地杀到。原来，夏侯渊得了曹操将令，领军来破马超。三面围攻，马超大败而走。

奔了一夜，天明马至冀城吊桥，忽听一声梆子响，乱箭射下。梁宽、赵衢并立城头，指超大骂，且将马超之妻杨氏，马超三子及至亲十余口，一刀一个砍下城头。马超气怒塞胸，几乎坠马。忽见夏侯渊引兵追来，马超不敢恋战，与庞德、马岱杀开一条血路而去。马行未远，迎面撞上姜叙、杨阜，又杀一阵。拍马再走，又撞见尹奉、赵昂再杀一场。马孟起得脱追兵，零零落落只剩五六十骑，连夜奔走。

四更时分，马到历城，守门士卒以为是姜叙兵回，大开城门。马超自城门杀起，尽洗城中百姓，又杀了姜叙老母，及尹奉、赵昂全家。次日，夏侯渊大军杀至，马超弃城望西而走。行不二十里，前面一军摆开，为首将正是杨阜。马超咬牙切齿，拧枪便刺，杨阜族弟七人齐上助战。马岱、庞德抵住左右后军，阜弟七人，皆被马超枪挑，杨阜亦身中五枪，夏侯渊赶来，马超弃阜而走。时，只有马岱、庞德数骑随后。夏侯渊安抚陇上各郡，令姜叙等分别把守，车载杨阜至许都见操。曹操封杨阜为关内侯。

马超与庞德、马岱，经羌地往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得超，北可拒曹操，南可并刘璋，乃欲招其为婿。大将杨柏谏曰：“马超妻子俱遭惨祸，皆其无能所致也，主公岂可以女嫁之？”张鲁遂作罢。有人告知马超，超大怒，欲杀杨柏。杨柏得知，乃与其兄杨松商议，欲图马孟起。

时，刘璋遣黄权求救于张鲁。黄权至南郑，先拜见杨松曰：“东西两川，实为唇齿，西川若破，东川亦难保全，若肯相救，以二十县相谢。”言毕，进上厚礼。杨松即引黄权来见张鲁。鲁喜其利，当即从之。功曹阎圃谏曰：“刘璋与主公乃世仇，今事急相求，伪许割地，不可信也。”阶下马超挺身出曰：“超愿领一军，夺取葭萌关，生擒刘备，定教刘璋，割二十州县！”张鲁大喜，遂点精兵两万，命杨柏为监军。时庞德卧病，留于南郑，马超、马岱引兵起程。

玄德、孔明在雒城，忽，飞马来报：“马超兵攻葭萌关，孟达、霍峻苦战告急！”玄德大惊。孔明曰：“马孟起勇冠三军，非子龙、翼德不能敌也。”玄德曰：“子龙领兵在外，翼德方回。”忽听张飞大叫而入曰：“辞了兄长，便去生擒马超！”孔明曰：“马超之勇，天下尽知，潼关一战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，即是云长，亦未必能胜之。”张飞奋然曰：“既如此，飞更要前去！”孔明曰：“翼德为先锋，主公领兵前往葭萌关，亮守雒城，候待子龙。”魏延阶下叫曰：“延亦愿往！”孔明乃令魏延引五百骑为先锋前稍。

是日，魏延稍至关前，正见大将杨柏挑战。魏文长举刀交锋，杀不十合，杨柏败走，魏延拍马追赶。忽一军拦路，为首将乃是马岱，魏文长以为是马超，举刀上迎。杀了数合，岱亦败走，魏延提刀紧追。马岱忽回身，一箭中其左臂，魏延拨马而回，马岱挺枪来赶。追至关前，忽见一将形如铁塔，骤马而至，横矛喝曰：“你是何人？先报名姓，再杀不迟！”马岱曰：“我乃西凉马岱是也。”张飞曰：“你非我敌手，回告马超，燕人张飞在此！”马岱大怒，挺枪来战，杀十余合，马岱招架不住败走。飞正要追赶，刘备飞马而来叫曰：“三弟勿追。”玄德马至近前曰：“今日胜了马岱，明日再战马超。”于是，一同回关。