眼瞅着虎牢啃不下来，拓跋嗣派大将于栗磾率兵三千驻防河阳，准备夺取金墉，毛德祖立马派振威将军窦晃在黄河南岸布防，然而在奚斤和于栗磾的夹击之下，窦晃根本顶不住，洛阳守将王涓之也弃城而逃。

拿下洛阳之后，奚斤率大军回头猛攻虎牢。与此同时，拓跋嗣派楚兵将军书孙建等人开始掠夺青、兖二州。

泰山郡、高平郡、金乡郡等郡接连沦陷。北魏大军一路向东攻入青州，青州刺史竺夔将军民全部集结到东阳坚守不出，同时派人向朝廷（南朝刘宋）求救，得到消息的刘义符立马命南兖州刺史檀道济会师徐州刺史王仲德，北上救援。

在抵达彭城时，由于兵力有限，檀道济无法同时援救虎牢与东阳。权衡之下，选择了救东阳。

东阳城中的士兵才一千五百人，但围城大军有三万之多。虽然用尽各种手段与魏军周旋，但实力差距过大，马上就坚持不住了。

就在东阳即将沦陷之际，檀道济率军赶到。而恰巧北魏军中发生瘟疫，得知刘宋援军已到，叔孙建下令撤退，和大军会师虎牢。

此时的虎牢已经被猛攻半年之久，一开始毛德祖主动出击，先是挖掘地道直通魏军身后，杀敌数百烧毁北魏的攻城器械之后立马撤回城中。

眼看长时间无法攻克虎牢，又担心刘宋援军赶到，奚斤决定亲率三千人去打颖川，准备拿下许昌，让虎牢彻底成为孤城。

见魏军分兵，毛德祖立马率军出击，和北魏大军血战厮杀，从早晨战至午后再次杀敌数百。但没过多久，奚斤攻克许昌赶回虎牢。

在北魏大军的前后夹击之下，毛德祖战败，只得退回城内固守待援。

对于虎牢，拓跋嗣势在必得。没多久拓跋嗣便亲身来到虎牢督战，足足停留三日，依旧无法攻克。而且之前攻打东阳的人马也全部抵达。此刻，北魏的南征大军全部集合到了虎牢城下。

至今为止，虎牢已经被围了两百天。将士们没有一天不在浴血奋战，一个个接连战死。但城外的敌军却源源不断，越聚越多。先是外城被破，内城筑好的三层防线也被攻破两层。毛德祖率军坚守最后一层防线，将士们无法睡眠，眼睛生疮。可即便如此，没人逃跑，没人投降，他们的结局只能是战死。而且他们坚信，朝廷不会放弃他们。

但两百多天，毫无动静，会有人来救么？并没有！在湖陆的檀道济、在项城的刘粹、在高桥的沈叔狸都在原地“看戏”。他们根本想不通，一个孤城而已，怎么能守这么久？

据守虎牢的毛德祖也想不通，援军为何还不来？

由于北魏军断了虎牢水源，城中已经彻底没了水，人马干渴，受伤的人连血都流不出来。加上饥饿、瘟疫，终于撑不住了，虎牢城破。

将士们准备护着毛德祖撤退，毛德祖拒绝道：我发誓与虎牢共存亡，大义所在，城陷，我绝不独活。