齐宣王去世。由其子齐湣王，田地继位，齐愍王继位，没几年就派遣孟尝君田文。联合魏、韩两国攻打秦国，三国联军很快攻破函谷关，这下秦昭王急了，想割地自救。齐相孟尝君听信韩庆之言与秦议和，便放弃继续攻秦。于是回师攻燕，齐军和燕军在权大战，燕军不敌，大败而归 ，而这时候齐国内部出了问题，齐国贵族田甲劫持了齐愍王，只不过没有成功，事后孟尝君被齐愍王所怀疑是不是从犯，钱文害怕于是出逃。没过几年齐国又联合赵国攻打韩国，联军一路打到鲁关之下，次年秦昭襄王自称“西帝”，尊齐湣王为“东帝”，并邀约齐国共同攻打赵国，承诺灭赵后共分赵地。齐湣王接受了“东帝”称号并答允共同伐赵。苏秦为使齐国得罪于秦国，便极力劝说齐湣王背弃与秦国的盟约。于是，齐湣王去帝号，并与赵、燕、韩、魏四国组建反秦联盟，合纵攻秦。

不得不承认，现在的齐国是很强盛的，不管和哪个国家发生战争，都是齐国赢。这使得齐湣王有一些飘飘然了，于是他就盯上了旁边比较富饶肥沃的宋国，趁周围的国家不注意他就出兵占领了整个宋国，这下可捅了篓子了，其余诸侯国，早就看齐国不爽了，如今你灭了宋国，将肥沃的土地，富饶的城池全部吞入腹中，竟然自己吃了独食，竟然连意思意思也不意思一下了。旁边的诸侯国都特别眼馋。最先坐不住的就是秦国，秦昭襄王立马派大将蒙武攻齐，齐军战败，秦军攻占了位于宋地北界的河东九城。这还不算完。其他诸侯国还没有分到好处呢，这其中最高兴的莫非是燕国。燕国被齐国几乎打到灭国，现在看到诸侯国们都虎视眈眈，咬牙切齿，于是他们就派使臣商量共讨齐国于是在齐愍王十七年，燕、赵、韩、魏、秦五国组成联军进攻齐国，由乐毅担任主将。齐湣王倾全国之兵应敌，命触子为主将，在齐国济水之西与联军对峙。触子欲图利用济水天险和联军对峙，然后等待联军出现破绽再予以打击。但是急于求胜的齐湣王却用恶言逼迫触子出战，触子不得不与联军交锋。随后在战斗中由于齐将触子临阵脱逃，再加上齐国士兵连年征战，士气低迷有强烈的厌战情绪，而且齐湣王也不算是一个明君，他对于战败或者是出错的士兵进行鞭打斩首以及刨祖坟等各式各样缺德的手段进行残酷的统治，这导致齐军大败。联军大将乐毅趁机攻入齐国的都城临淄，全部掠取了齐国收藏的珍宝礼器。吓得齐湣王落荒而逃，再于半年内接连攻下齐国七十余城，灭了齐国，仅剩莒县和即墨两座齐国孤城未能攻克。

临淄被攻破之后，齐湣王出逃到卫国，卫国国君打开王宫让他居住，向他称臣，并供给他用具。湣王却很傲慢，卫国人就去侵扰他。齐湣王只得离开卫国，跑到邹国、鲁国，表现出傲慢的神气，邹、鲁的国君都不收留他，于是齐湣王辗转逃亡到齐国五都之一的莒。此时楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派楚国将领淖齿率兵入齐。齐湣王幻想借助楚军力量抵抗燕军，便委任淖齿为相邦。不久，淖齿就杀掉了齐湣王，夺回了以前被齐国占领的淮北之地。并与燕国一起瓜分了齐国侵占的土地和掠夺的宝器。后来淖齿又被愤怒的齐人杀死。即墨大夫出战阵亡。田单率族人以铁皮护车轴逃至即墨，被推举为城守。即墨全城军民由田单率领抵抗，双方交战五年。乐毅强攻不克，改用包围策略。

即墨，地处富庶的胶东，是齐国较大城邑，物资充裕、人口较多，具有一定防御条件。即墨被围不久，守将战死，军民共推田单为将。田单利用两军相持的时机，集结7000余士卒，加以整顿﹑扩充，并增修城垒，加强防务。他和军民同甘共苦，“坐则织蒉，立则仗锸 ，田单亲自巡视城防；编妻妾﹑族人入行伍，尽散饮食给士卒，深得军民信任。田单在稳定内部的同时，为除掉最难对付的敌手乐毅，又派人入燕行离间计，诈称乐毅名为攻齐，实欲称王齐国，故意缓攻即墨，若燕国另派主将，即墨指日可下。而这时候的燕国早就更新换代了，相信乐毅的燕昭王去世了现在是他的儿子燕惠王，燕惠王本来就对乐毅有一些意见，现在他听到这种消息深感后怕，于是燕惠王以乐毅久攻即墨不克为由，派骑劫取代乐毅。乐毅心灰意冷，后投奔赵国。

乐毅害怕被杀而不敢回燕国，于是回到故国赵国去，燕国将士因此感到气愤。于是田单命令城里百姓每家吃饭的时候必须在庭院中摆出饭菜来祭祀他们的祖先，飞鸟都吸引得在城内上空盘旋，并飞下来啄食物。燕人对此感到奇怪，田单因此扬言说：“这是有神人下来教导我。”于是命令城中人说：“会有神人来做我的老师。”有一名士兵说：“我可以当老师吗？”于是回身就跑。田单于是就起身，把那个士兵拉回来，请他面朝东坐着，以对待老师的态度来侍奉他。士兵说：“我欺骗您，实在没有能力。”田单说：“你不要说破了。”于是以他为师。每当发布约束军民的命令，一定宣称是神师的旨意，于是扬言说：“我只害怕燕军将所俘虏的齐国士兵割掉鼻子，并把他们放在燕军前面的行列来同齐军作战，即墨会因此而被攻了。”燕人听说了它，按照田单散布的话去做。城中的人看见齐国那些投降燕军的人都被割掉鼻子，都愤怒，坚守，害怕被活捉。田单施用反间计说：“我害怕燕军挖掘我们城外的坟墓，侮辱我们的祖先，当会为此感到痛心。”燕军挖掘全部的坟墓，焚烧死尸。即墨人从城上望见，都流泪哭泣，恨得咬牙切齿，纷纷向田单请求，誓与燕军决一死战。田单进而麻痹燕军，命精壮甲士隐伏城内，用老弱﹑妇女登城守望。又派使者诈降，让即墨富豪持重金贿赂燕将，假称即墨将降，惟望保全妻小。围城已逾三年的燕军，急欲停战回乡，见大功将成，只等受降，更加懈怠。田单见反攻时机成熟，便集中千余头牛，角缚利刃，尾扎浸油芦苇，披五彩龙纹外衣，于一个夜间，下令点燃牛尾芦苇，牛负痛从城脚预挖的数十个信道狂奔燕营，五千精壮勇士紧随于后，城内军民擂鼓击器，呐喊助威。燕军见火光中无数角上有刀﹑身后冒火的怪物直冲而来，惊惶失措。齐军勇士乘势冲杀，城内军民紧跟助战，燕军夺路逃命，互相践踏，骑劫在混乱中被杀。田单率军乘胜追击，齐国民众也持械助战，很快将燕军逐出国境，尽复失地七十余城，这就是历史上着名的“火牛阵”。随后，迎法章回临淄，正式即位，是为齐襄王，田单受封安平君。

观齐湣王在位期间，大力打击齐国社会开放的风气，杀掉了经常批判国君的百姓，从此百姓心中不再服从湣王。齐国宗室陈举因对国事直言不讳，被湣王杀死，齐国宗族从此与湣王离心背德；司马穰苴为政素有美誉，也被湣王无故诛杀，大臣们自此不再亲近湣王。结果致使五国伐齐的惨败，齐国大片领土沦丧，齐湣王自己也死于战乱之中。