前面讲了燕国的历史。本章讲的是齐国历史，自从田氏代齐，第一位君王田和，田和自立为齐君。放逐齐康公于海岛，使食一城，以奉姜姓之祀。后来田和被周安王册封为诸侯，姜姓齐国为田氏取代。田和正式称侯，仍沿用齐国名号，世称田齐，然后第二任国君是田和的长子田侯剡在位10年，后来他的弟弟田午反叛将其杀掉，自立为君，次年改元。有意思的是他在位被尊称为齐桓公，这和春秋五霸里的姜小白不谋而合，后世为了区分二者，将后者称为田齐桓公

田午在位前期，“诸侯并伐”，而后为了使田齐摆脱战败危境。田午整顿吏治，并设立稷下学宫，广揽贤士，使其成为齐国日后的人才市场。着名的淳于髡、邹忌、段干纶等，大约就是在孝武桓公晚期来到齐国。而这时的魏国刚从战乱中暂时稳定下来。田午瞅准机会，令田寿攻打观城，将其包围并迫使其投降。是年，赵国攻齐至齐长城，但随后又将占领区归还。

观之战，是田午在屡战屡败后对敌国第一次反攻战争。这还不算完。齐国又和赵国在阿下发生战争，然后是赵国和魏国联合起来打齐国，终田午一世，战火未曾熄灭，但桓公的努力使齐国转危为安，得以摆脱屡战屡败的颓势，为此后齐威公的强邦打好基础。

到了晚年田齐桓公每日都沉浸在。阿谀奉承花天酒地声色犬马之中，这一日，名医扁鹊来到齐国，进到宫里拜见桓公，扁鹊看到桓公之后就说道：君上您有小病在皮肤和肌肉之间。如果不用药物医治，过几日则会侵入肺腑，这时旁边的侍臣说道：大胆庸医。我家国君每天能吃能喝能蹦能跳，哪里有病我看你脑子有病，桓公一听心里很不爽。心想我身体健朗，怎会有病？很是不屑于是将其轰出宫内，扁鹊并没气馁。7天之后扁鹊又来看望桓公，然后语重心长的说。君上您现在的病已经侵入肺腑，如果再不医治的话，过两日恐怕得卧床不起啊，桓公心里有些害怕，但是强装镇定说道寡人没病。又将其撵了出去，果不其然，7日之后卧床不起，侍臣赶快满城的寻找扁鹊，虽然找到扁鹊，但是扁鹊表示无能为力。现在病已经蔓延全身。就算神仙来了吗，也难医啊，就这样一代弑君夺权自立为君的小人去世了，然后由其子田因齐继位，是为齐威王。同年，原吕氏齐国国君齐康公去世，绝子无后，也就是说姜太公绝后，齐康公死后所有俸邑都归于田氏齐国所有。

齐威王元年，韩、赵、魏三国趁齐国国丧之机，出兵攻打齐国的灵丘。同年齐威王在平陆与赵、宋会晤。齐威王二年，邹忌借讲琴理谈治国方法，指出了上下一致．国家才会昌盛的道理，还劝威王不要再沉溺于酒色歌舞，要广招人才，发展生产，操练兵马。齐威王幡然悔悟，拜邹忌为相。

齐威王三年，邹忌被封为成侯，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸，齐威王四年，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。齐军兵分两路，一路与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵。一路由田忌、孙膑率领救援赵国。齐威王打算让孙膑担任主将，但孙膑以遭受过酷刑、身体有残疾为由拒绝。齐威王于是任命田忌为主将，孙膑为军师，让坐在带着蓬帐的车子中出谋划策。十月，齐军取得桂陵之战的胜利。

齐威王六年，齐威王开始贪图玩乐，不理政事，同年，鲁国攻打齐国，进入阳关。同年，韩、赵、魏三国再次攻打齐国，直到博陵。齐威王七年，卫国攻打齐国，占领齐国的薛陵。齐筑长城，齐威王九年，赵国攻打齐国，占领齐国的甄城。同年齐威王听了姬妾虞姬谏言，开始励精图治。重用即墨大夫，烹杀佞臣阿大夫以及其他佞臣。齐威王率领各诸侯国去朝见周天子。当时的周王室又贫穷又衰弱，诸侯们都没去朝见，只有齐国朝见他。天下人都认为齐威王是贤君。

齐威王十一年，大夫牟辛举荐人才不当，齐威王将其处死。齐威王十三年，齐威王拜访秦国。三年之后魏国发兵攻韩国，韩国向齐国求救。齐国应允救援，以促韩国竭力抗魏国。齐威王以田忌为主将，田婴，田盼为副将，孙膑为军师，率军直趋魏都大梁诱使魏军回救，以解韩国之困。最终败魏于马陵，杀魏将庞涓。马陵之战中的大获全胜， 并援救了赵韩两国，使得其威望上升，挟战胜之威，齐国力量迅速发展，成为当时数一数二的强大国家，称霸东方。

齐威王二十三年，齐威王与赵肃侯在平陆会晤。同年，魏惠王和齐威王在徐州会盟，惠王率领韩国和一些小国到徐州，朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王不敢独自称王，于是也承认魏的王号，惠王并改此年为后元年，史称”徐州相王”。