另一边，齐皇高纬听闻周军撤退，大喜过望，于是急行军，下令趁机围困平阳，昼夜猛攻。梁士彦亲自登上城墙身先士卒，并高呼“死在今日，吾为尔先”，周军士气大振，虽被齐军围困但人人拼死杀敌。

在围城战进入白热化阶段后，齐军攻破平阳城墙，打开一个十余步宽的缺口，正当齐军先锋准备杀入城中之时，在后方观战的齐皇高纬却想让爱妃冯小怜观看前线破敌的战况。

于是下令鸣金暂停，齐军面面相觑，但又不敢违抗军令，只得停下了脚步。战机转瞬即逝，城中的梁士彦见此机会，大呼天助我也，于是率部一举击退了城外齐军，平阳之战再次陷入僵持。

周皇退兵回师之后，刚到长安，在一众大臣的分析下，发现自己又酿成了大错，于是决定再次出征破敌。

随即就收到平阳告急的信息，于是快马加鞭与齐王宇文宪汇合后，令其麾下部众列阵在前，向平阳推进。赶到平阳，发现并没有被攻占，于是放下心来，决定与齐主力一决雌雄。

十二月，齐朝的各路大军共计八万余人抵达平阳，周军在城南列阵，静等齐兵来攻。

早在先前，周朝围攻平阳之时，为了防止齐军救援，周军曾于平阳城南挖掘壕沟以拒敌。如今，双方就在壕沟两侧扎营，两军先后大战数次却均未能攻破敌阵，于是双方暂时形成南北对峙的局面。

齐皇高纬问道：“如今对峙，该如何退敌？”丞相高阿那肱回道：“陛下，我朝兵力不及周军，不能正面攻击，不如退守，微臣觉得高粱桥一带有利于我军。”

齐皇又问计其他宠臣，有说赞成丞相的，也有留下一绝高下的…齐皇犯了难。

这时宠妃冯小怜道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能远来，我何为守堑示弱？”齐皇听闻此言顿感勇气倍增，于是下令大军填平沟壑向南前进。

周皇见齐军主动出击，并且还填平了两军之间的沟壑，深感战机已至，于是亲自率领大军迎头痛击。

两军展开激战，不一会儿，齐军侧翼稍稍向后退却，在后方与齐皇观战的宠妃冯小怜惊惧异常，高呼我军败了。穆提婆也惊慌失措，大呼着让齐皇等人逃命。

齐皇高纬立即带上一众近臣一同逃离。齐国开府仪同三司奚长连忙劝阻：“两军交战，时有胜负，为何只因一场失败就出逃？如今兵力仍在，只需重整旗鼓，方能抵挡。”

齐皇不听劝阻，带着一行人丢下大军跑了。于是士气大跌，阵型分散，人心涣散，丢盔弃甲落荒而逃。

周皇见齐军散了，眼见机会来了，于是下令全线进攻，周军士气高昂，越战越勇，压着齐军打。

齐军逃跑的人越来越多，眼看大势已去，无数人跑的跑，逃的逃。军资兵甲丢弃如山，周皇命令清点物资，同时整军，为下一步进攻做好准备。

齐皇见周军没有追来，顿时放下心来，但还是不敢掉以轻心，于是一路急逃，终是到达晋阳。但又担心周军直攻晋阳而来，内心惶恐不安。