荆南、湖南地处长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。

占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。为此，宋廷决定寻机出兵荆、湖。

建隆三年九月，赵匡胤一面部署兵力守卫西、北边境，防止辽（契丹）、北汉南掠；一面选择荆、湖为突破口，挥师南下，准备开始统一战争。

十月，武平军节度使周行逢病死，他年仅十一岁的儿子周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变，周保权为讨张文表，向宋求援。赵匡胤决定以“假道灭虢”的方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。

十国为吴、吴越、前蜀、后蜀、闽、南汉、南平、楚、南唐、清源、北汉、武平，即“吴唐吴越前后蜀，南北两汉闽平楚”。

假道灭虢之计，先灭南平国，接着一鼓作气北宋灭楚国，三月，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平。

九月，群臣为赵匡胤上尊号为“应天广运仁圣文武皇帝”。

北宋平荆池后，即部署攻蜀。后蜀皇帝孟昶闻讯，欲依托川陕险要地势，严兵拒守，同时遣使约北汉共同反宋。赵匡胤获后蜀叛将赵彦韬，得知蜀军兵力部署，遂下令出兵。

十一月，赵匡胤命分兵两路：北路：忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，侍卫步军都指挥使崔彦进为副都部署，率步骑三万出凤州（治今-陕-西-凤-县-东-北-风-州镇），沿嘉陵江南下；东路：侍卫马军都指挥使刘廷让为副都部署，率步骑两万出归州（治今-湖-北-秭-归），溯长江西进。

两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守利州（治今四-川-广-元）、剑门（今四-川-剑-阁-东-北）等关隘。十二月，北路宋军占领利州。

乾德三年正月，北路军突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远，继占领剑阁，东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州（今奉节东白帝），连克万州（今四-川-万-县）、开州（今四-川-开-县）、忠州（今四-川忠-县）、遂州（今-四-川-遂-宁）等地。

两路直逼成都，孟昶举城投降，后蜀灭亡。

荆湖、后蜀灭亡后，吴越国臣服，赵匡胤以右补阙王明为荆湖转运使，为南征作物资准备，赵匡胤命潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，率十州兵长驱南下，中间突破，直趋贺州，潘美声言沿贺水东取南汉国都兴王府（今广东广州），以诱歼南汉军主力。等到刘鋹派大将伍彦柔率舟师溯郁江、贺水西上增援，宋军伏击获胜，杀伍彦柔，占领贺州。