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众人商讨了一夜，最终决定独立师依然还是按照三旅九团的编制不变，独立师做为沈默麾下的主力王牌师，下辖三旅九团，装备半自动步枪与冲锋枪等先进的连发武器。

师部直属部队下辖一个装甲营和一个防空装甲连，一个火箭炮营12门火箭炮，一个防空机枪营，以及一个警卫连、一个特务团、工兵团、通讯部、后勤部等部门，满编人数约28000人。

每个旅下辖三个步兵团，取消旅部作战部队，只保留一个警卫连以及通讯科和后勤营等部门，纯粹做为一个指挥单位。

每个步兵团下辖三个步兵营，一个火箭炮连、一个高射机枪连、一个警卫连，一个工兵连，满编人数为2200-2400余人。

在武器方面，独立师现有美国M1加兰德半自动步枪7400余支；苏联SVT-40半自动步枪3000余支；莫辛甘纳步枪700多支，狙击步枪200余支；德国毛瑟98K步枪1100余支，狙击步枪1000支；汤姆逊冲锋枪1000支，M3冲锋枪1200余支；轻机枪630余挺；火箭筒230余支。

经过商议后，最后决定，一旅和二旅装备加兰德半自动步枪，三旅装备SVT-40半自动步枪。每个团暂时先分配60挺轻机枪，等苏联的武器到达了之后，再增加轻机枪的数量。

不过步枪足够，手枪却极缺，很多军官现在用的都是从小鬼子手里缴获的王八壳子。没办法，系统奖励的手枪少啊，而沈默又没有从苏联订手枪，只能暂时先这样了。

在独立师之外，另外再组建三支部队，一支是后备役部队，人数也是按照三旅九团的满编师来编制，装备苏联莫辛甘纳步枪和狙击步枪，每个团配置一个三门火箭炮连，一个六挺高射机枪的防空连，其余的不变。

还有一支则是地方守备部队，分别驻守在临沂地区的费县、平邑、沂南、沂水、莒县、临沐、兰陵、郯城九个县城，名称则以各个地方的名字来命名，比如费县警备团、平邑警备团等等，人数也是按照正规军的满编团来编制，人数2400人左右，装备苏联莫辛甘纳步枪。

在这两支步兵部队之外，再组建一个炮旅，炮旅下辖三个炮团，每个炮团配置12门从苏联购买回来的105毫米榴弹炮、24门75毫米野战炮。还有36门75毫米的野战炮则分给主力师的九个主力团，每个团四门。

为了尽快让后备役部队和地方守备部队成军以及形成战斗力，从现有每个团的老兵中各抽出两个连共18个连，其中九个连去组建后备役部队，九个连分别到费县、平邑等九个县去招人。临沂招不到人，就去济宁招、去邳县招、去东海招、去连云港招，总之想尽一切办法把人招到。

覃庆松兼任后备役部队的司令员，梁泽宇则担任地方警备团的司令员，黄大伟担任炮旅的旅长，再抽出一部分军官分别进入后备役部队和地方守备部队。

“诸位，接下来小鬼子肯定会继续进攻徐州，打通津浦铁路，联通南北的，我们很快就又要有大战要打了。这场大战的烈度不会下于淞沪会战和金陵保卫战。所以我们必须尽快把军队整编好，后备役部队与地方守备部队也必须尽快组建起来。后勤部会全力支持你们。”

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