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军事上的不利，致使韩复榘的心态发生了转变，为了保存实力，不战而放弃济南。韩复榘撤离前夕，还下令焚毁省政府、进德会等，名曰“焦土抗战”，实施坚壁清野。

当日军推进到山东时，韩复榘面对日军的咄咄逼近，加之临战之际，金陵不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部，韩复榘为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河泰山的天险，几日之内便弃守了原本预计可守数周的黄河防线。

韩复榘离开济南后，李宗仁电令其死守泰安。韩复榘回电道：“金陵不守，何守泰安。”

李宗仁接电后，大怒不已，将韩复榘的电报转给统帅部，指责韩复榘不听指挥。而在另一方面，韩复榘还同四川省政府主席刘湘秘密联络，企图共同发动反蒋运动。韩复榘的这些行为，致使统帅部最终下定了肃清他的决心。

虽然韩复榘放弃山东，很大因素是因为他与统帅部的矛盾，致使金陵处处防备针对他，但沈默并不同情他。

统帅部为什么会与韩复榘有矛盾？还不是因为韩复榘把山东视为他自己的势力地盘？为了不让金陵插手，甚至还与日本勾结威胁金陵，有哪个统治者能容忍得了的？不针对防备你针对谁？

此时北上的独立师已经占领了临沂，不过贾全新与梁泽宇等人也是在韩复榘放弃济南后才开始行动的。毕竟在韩复榘还没放弃山东前，你就想动手占临沂，是觉得韩复榘的嫡系部队不能打么？

在此之前，贾全新与梁泽宇、李世杰三个团一直分成三部，梁泽宇带领他的团在费县与平邑县活动，李世杰带人在沂南、沂水一带发展武装，而贾全新则与医院、警卫连等在蒙阴建立势力。

因为保密工作做得好，而且李宁玉与陈姝妤等军情处的人又用黄金大洋大行其道，独立师已经在临沂的几个县扎下了根，发展势力之事一直没有暴露出来。

直到韩复榘不战而逃，贾全新、梁泽宇与李世杰一举占领并接管了临沂，很多人这才发现，临沂不知道什么时候突然就冒出了一支规模已经达到万人的武装。

山东也是第五战区的管辖范围，辖区内出现了这么大支的武装，李宗仁自然不可能视而不见，便派人过来，想把这支队伍收为己用。

等李宗仁派来的人到了临沂后，这才有些无语的发现，占领临沂的，竟然是在金陵保卫战中大杀四方的独立师，他们是什么时候派一支队伍跑到山东来的？

在知道独立师老早就派一支部队悄悄的跑到山东来发展，李宗仁立即就知道沈默与已经跑到武汉的那位不是一条心，对此他自然乐见其成。

其实不仅韩复榘与金陵统帅部有矛盾，有哪支地方军阀部队不与金陵统帅部有矛盾的？李宗仁的桂系还与金陵打过仗呢，只是技不如人，打不过金陵罢了。

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