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然而，八一三事变爆发后，国军趁日本陆军未到达上海之机，先发制敌，围攻驻沪日本海军陆战队10天，打了日本军部措手不及。至8月下旬，日军两个师团登陆宝山至吴淞，遭到国军猛烈阻击，进展缓慢，且伤亡巨大。

为了迅速扭转战局，日本军部于9月下半月第二次增兵上海，增派3个师团重兵。而金陵统帅部决心打到底，从全国调派四五十个师部队投入淞沪战场。

9月到10月间的阵地战，达到了整个会战的高潮，这都大大超过了日本统帅部的意料，而且蒙受了巨大的损失。

连上海派遣军司令官松井石根也承认上海战局呈现僵持状态，一时难以击败国军。他在10月14日与从东京来上海的海军省政务次官表示：“鉴于江南地区的敌军抵抗顽强之现状，想要在一两个月内结束这场战争，使战争告一段落是非常困难的。现在最要紧的是，至少要将敌军逼退到常熟、苏州、松江一带，估计达到这个目标最快也要到今年年底。”

日本国小资源少，若是战事持续过久，不仅会面临国际上强大的外交压力，还会消耗大量的资源，这是日本政府无法接受的。

同时，日本军部认为淞沪战场进展不如华北战场。此时华北方面军已经占领了保定，石家庄，沧县，德州等地，而上海派遣军却对大场镇久攻不下，而且损失颇重。因此，日本参谋本部认为，为了打开这种不利的局面，有必要采取新的措施。

此外，上海战事与对苏联作战的计划相联系。日本发动全面侵华战争以来，一直关注着苏联在远东地区的动向，时刻准备北进侵略苏联西伯利亚地区。

在10月上旬，日本参谋本部判断，苏联要发动对日攻势的话，大概在11、12月的晚秋初冬时期，他们担心在这对苏关系最危险的时期，出现上海战线胶着的状态，将会给苏联对日攻势的好机会，所以企图在这之前打开上海战局。

日本政府的担心并非杞人忧天。实际上国府一直在积极促使苏联出兵，苏联也确曾表达过出兵的意向。

9月28日，苏联驻华大使鲍格莫洛夫奉召返国，曾和国府外交部长王宠惠谈及苏联参战的必要条件；11月10日，伏罗希洛夫又在宴别天朝代表张冲时，要张归国转告光头：在天朝抗战到达生死关头时，苏联当出兵，决不坐视。

也就是在这种情况下，日本大本营决定把战场重心从华北转移到华中，把第6师团从华北调到华中，调配入第十军，妄图快速解决上海战事，进攻金陵，逼迫国府投降，从而专心应对苏联的威胁。

第6师团南下，日军把战略重心南移，也意味着统帅部调日军南下，缓解华北国军压力的战略目标达成。

而日军第十军的组建，也意味着沈默从片山彩子口中得到的日军组建新军准备在金山卫登陆的消息也很可能是真的。

当日军第十军往上海集结的时候，右翼军总司令张发奎也在紧锣密鼓的重新布置防区，在金山卫地区重新布置防线，补充各座炮台的弹药，同时构筑防御工事。

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